(4)关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;
2007 年,根据辽宁省沈阳市中级人民法院[2007]沈法执字第 721 号《民事(执行)裁定书》、[2005]沈法执字第 475 号《民事(执行)裁定书》,琪创能贸易通过竞拍取得公司原控股股东商业城集团持有的 20,300,000 限售流通股,占公司
安立置业与商业城于 2011 年 4 月签署《房屋使用协议书》,安立置业同意将坐落于沈河区朝阳街 23 号 1-5 层剩余自用商铺面积为 2159.4 平方米的房产无偿提供给商业城用于商品经营管理,使用期限为 5 年,自 2011 年 4 月 1 日至 2016年 3 月 31 日
额(万担保期间备注
属状况如下:
号《最高额置业北站支及分摊土地使用权
3) 建设工程规划许可证
③ 沈阳天伦瑞格酒店沈阳市医疗保险查询有限公司商业城分店(以下简称“酒店分店”)
(㎡)
产的股权以及辽宁物流 99.94%的股权
序合同名称及编贷款总金
综上所述,商业城已于 2014 年 6 月 5 日发送《股权转让通知函》,并于 2014年 6 月 19 日向舒勇发送《确认函》,并将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇,《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式(支付时点及金额)、后续事项(担保事项解决等)、代偿债务等相关事项作了明确,其为《公司法》第七十一条规定的“股权转让事项”的重要组成部分,是商业城就股权转让事项向舒勇发出的有效要约舒勇在历次发送的回函中,均未提及是否同意按照《股权转让沈阳市志成中学贴吧协议》的条款与本公司签署《股权转让协议》,且其明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排舒勇的上述行为视为其已明确提出对《股权转让协议》中实质性条款(后续事项(担保事项解决等)、代偿债务等)的否认
商诚物业指沈阳商诚物业管理有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书致:沈阳商业城股份有限公司
经营有限责任公司股权转让协议》
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
(6)关于本次向深圳茂业商厦有限公司重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的议案;
清经营范围基本为建筑材沈阳市医疗保险查询料,如:钢材、水泥等品种以上为公司近三年业务
*st商城:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
6、决议有效期
(2) 沈阳商诚物业管理有限公司
年 10 月 18 日换发的注册号为 19482 号的《企业法人营业执照》,住
00盛京银行沈阳2013.10.17-2014.1保证(合同号
2013.11.29-2014.5商业城连带责任
根据《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议的约定,截至补充协议签署之日,辽宁物流及其子公司任职员工中与商业城或其子公司(不含辽宁物流及其子公司)存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照与商业城已签订的劳动合同,维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系,相关人员从《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议生效之日起沈阳市皇姑区医保局十个工作日内办理完毕从辽宁物流及其子公司离职、交接手续;商业城及辽宁物流确认不存在商业城及其子公司任职员工中与辽宁物流或其子公司存在单一劳动合同关系的情形
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
1.商业城现状
安立置业现持有沈房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 2346.58 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:16、17 层)
06)
1.商业城.7.5-2015.7.5
8阳铁西支行2013.11.29-2014.6y00
安立置业的位于沈河区朝阳街 23 号 1-6 层面积为 5264.92 平方米的房屋尚未办理房屋所有权证书
上交所指上海证券交易所
中伦律师事务所关于商业城重沈阳市是什么省大资产出售暨关联交易的法律意见书
中国证监会指中国证券监督管理委员会
展业置地与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“华融北京”)于 2013 年 12 月 31 日签订《财务顾问协议》,约定由华融北京为展业置地提供财务顾问服务,包括梳理展业置地的债权债务关系、为展业置地与中国工商银行股份有限公司沈阳沈河支行之间共计 200,000,000.00 元的债务转让及后续偿债安排事宜提供顾问服务(包括进行相关尽职调查、设计交易结构等)、为展业置地提供融资咨询服务,推荐金融机构,并协调尽职调查、提供资料、报告等华融北京为展业置地提供签署财务顾问服务应收取的财务顾问费用为人民币21,500,000.00 元
阳日神置业有限14,872沈阳市大东区小什字街商业2015.3.16
(5)关于批准沈阳市旅游学校图片重大资产出售暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案;
公司)
5、标的资产交割
合同如下:
2.重大债权债务
05)
地字街 70 号裙楼06.9.158
展业置地出让14872.30东区小什014/1//8/30
2014 年 5 月 31 日期间,辽宁物流在企业经营活动中不存在任何违法违规行为,
住宅、商业(二沈阳市大东区
借款方出借方借款期限担保
火锅店持有沈阳市食品药品监督管理局于 2013 年 2 月 5 日颁发的辽餐证字2013-- 号《餐饮服务许可证》,类别为大型餐馆,备注:单纯火锅,不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕,有效期自 2013 年 2 月 5日至 2016 年 2 月 4 日
有限公司)8号
税种计税(费)依据税(费)率
2008 年,琪创能贸易购买无限售流通股 5,359,477 股,累计持有公司25,659,477 股,占公司总股本的 14.沈阳市皇姑区医保局40%,成为公司第一大股东原第一大股东商业城集团持有公司 25,068,010 股,占总股本的 14.07%,成为第二大股东
截至 2014 年 6 月 30 日,商业城前十大股东持股比例及性质情况如下:
序建设单建设规模发证日
根据商业城出具的说明及本所律师核查,本次重大资产出售所涉及的标的资产上不存在质押、担保及其他权利受限制的情况,商业城拟出售标的资产不存在实质性法律障碍四、 本次重大资产出售的批准及授权
二 ○ 一 四 年 七月
安立置业指沈阳安立置业经营有限责任公司
证附更字 06 年 0019 号、建字第 00076 号《建设工程规划许可证》对
(3)房屋出租
0010市正浩支行0.
字街
本所律师认为,在法律法规规定的期限届满之日,舒勇未明确表示接受商业城提出的股权转让条件,根据《沈阳市医疗保险公司法》的规定视为舒勇已同意辽宁物流的股权转让,且其已放弃行使同等条件下的优先购买权,因此辽宁物流就本次股权转让已取得了必要的批准和授权
安立置业现持有沈阳市规划和国土资源局于 2005 年 10 月 31 日颁发的沈阳国用(2005)第 0436 号《国有土地使用权证》,土地使用权人为安立置业,座落于沈阳市沈河区中街路 212 号,地类为商业用地,使用权类型为出让,土地面积为 2417.60 平方米,终止日期为 2039 年 4 月 15 日目前该土地为 sy01(融资) 号《最高额融资合同》所对应的 16000 万元债权提供抵押担保
本所/中伦指北京市中伦律师事务所
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
1. 茂业商厦的批准及授权
号 a 结构化证券投资集合
公告日沈阳市和平区邮编期 2014-07-30
立诚经营指沈阳立诚经营管理有限公司
教育费附加实缴流转税税额5%
茂业商厦现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 10 月 10 日颁发的注册号为 24953 的《企业法人营业执照》,企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为深圳市罗湖区东门中路东门中心广场,法定代表人为张静,成立日期为 1996 年 1 月 31 日
1、交易对方
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书第十四条对合同转让进行特别约定,在合同有效期内,无论安立置业或天伦酒店管理,在没有事先获得对方的书面确认同意之前,任何一方均不得将其在合同中的权利和义务转让给第三方如安立置业有重大资产重组、并购和资产处置,不受此约定限制,需提前 3 个月通知天伦沈阳市医保局电话酒店管理
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
(2) 财务顾问协议
元指人民币元
告书(草案)》联交易报告书(草案)》
(7)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易具体相关事宜的议案;
限公司-汇富 144 号思考 3
保证担保(合同
号)
安立置业持有 2006 年 12 月 31 日由沈阳市房产局颁发的《商品房预售许可证》(沈房预售第 06421 号)项目地址为沈河区朝阳街 23 号,项目名称商用楼其中商品房共 1 栋,建筑面积 9830.71 平方米,套数 414,经审查,符合商品房预售条件,准予预售
根据辽宁物流于 2014 年 6 月 6 日出具《书面声明》,自 2011 年 1 月 1 日至
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
总面积 14872.3 平方沈阳市志成中学校服米该证书有效期为半年
铁百股份指沈阳铁百股份有限公司
释义
座、裙楼
银行承兑协议葫芦岛银行沈.29(4000 万)保证(合同号:
3.4,233,5782.38%流通股
商业城连带责任
无任何相关部门的处罚记录,不存在诉讼、仲裁等情况
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书理局于 2013 年 5 月 9 日颁发的注册号为 33065 的《营业执照》,营业场所为沈阳市沈河区中街路 212 号五层,负责人王蕊,经营范围为许可经营项目:理发、美甲服务;一般经营项目:企业形象设计
沈阳市大
(5)关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的《关于沈阳安立置业经营有限公司股权转让协议》、《关于辽宁物流有限公司股权转让协议》的议案;
关于沈阳商业城股份有限公司
2001 年 10 月 26 日经临沈阳市归属哪个省时股东大会通过资本公积转增股本方案并获得沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[2001]52 号《关于沈阳商业城股份有限公司转增股本的批复》,转增后公司注册资本为 17814 万元
形象设计分公司成立于 2013 年 5 月 9 日,现持有沈阳市沈河区工商行政管
(3)关于与深圳茂业商厦有限公司签订附生效条件的《关于沈阳安立置业经营有限责任公司股份转让补充协议》、《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议》的议案;
第 0436 号《国有土地使用权证》(面积 2417.6 平方米,使用年限自 2005 年 10
48599 的《企业法人营业执照》类型为有限责任公司(自然人投资
信托
根据《重大资产出售报告书(草案)》、商业城于 2014 年 6 月 26 日、2014年 7 月【30】日与茂业商厦签订的《安立置业股权转让协议》沈阳市副市长及其补充协议、《辽宁物流股权转让协议》及其补充协议,以及商业城 2014 年 6 月 26 日、2014 年7 月【30】日召开的第五届董事会第十六次及第十七次会议决议通过的议案,本次重大资产出售方案的主要内容如下:
号号额(万元)
1. 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,因拟筹划重大事项,股票于 2014 年 3 月 21 日开市起停牌
商业城与茂业商厦签署的《关于沈阳安立置业让协议》
根据 2014 年 6 月 12 日大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014] 号《沈阳安立置业经营有限责任公司审计报告》,安立置业需缴纳的主要税种及税率如下表所示:
商诚物业成立于 2006 年 8 月 24 日,现持有沈阳市沈河区工商行政管理局于2012 年 5 月 8 日颁发的注沈阳市皇姑区医保局册号为 80815 的《企业法人营业执照》,住所为沈阳市沈河区中街路 212 号,法定代表人为孙立学,注册资本为 50 万元,实收资本为 50 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为物业管理服务经营期限自 2006 年 8 月 24 日至 2016 年 8 月 23 日
8.1,572,2500.88%流通股
权人(用途)置
安立置业现持有房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 2346.58 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:12、13 层)
商业城已于 2014 年 6 月 5 日向持有辽宁物流 0.06%股权的自然人股东舒勇发送了《股权转让通知函》,将股权转让事项及价格区间通知舒沈阳市邮编查询勇,并于 2014 年6 月 19 日向舒勇发送《确认函》,将商业城拟与受让方签署的辽宁物流《股权转让意向协议》及《股权转让协议》文本作为附件送达舒勇,《股权转让协议》已对商业城拟转让辽宁物流股权的条件包括但不限于股权转让价款、支付方式(支付时点及金额)、后续事项(担保事项解决等)、代偿债务等相关事项作了明确
根据安立置业 2014 年 6 月 15 日出具的《情况说明》,安立置业最近三年及一期不涉及诉讼、仲裁
火锅店持有沈阳市卫生局于 2013 年 5 月 2 日下发的沈公卫字[2013]第 号《卫生许可证》,许可项目为饭馆(餐厅),有效期限自 2013 年 5 月 2日至 2017 年 5 月 1 日
琪创能贸易指深圳市琪创能贸易有限公司
31 日,合同有效期内,安立置业保证天伦酒店沈阳市市长陈海波管理为唯一经营管理人其中,
5.税务
1. 安立置业
安立置业与天伦瑞格于 2011 年 12 月 1 日签署《房屋使用协议书》,安立置业同意将坐落于沈河区朝阳街 23 号 6-20 层剩余自用商铺面积为 20000 平方米的房产无偿提供给商业城用于酒店经营与管理,使用期限为 5 年,自 2011 年 12 月1 日至 2016 年 11 月 30 日
抵押合同》行
信贷资产转让华融北京分公沈阳展业置地有
月 31 日至 2039 年 4 月 15 日)对应 1416.61 平方米土地,以及地字第
安立置业成立于 2005 年 8 月 4 日,现持有注册号为 51027 号的《企业法人营业执照》,住所为沈阳市沈河区中街路 212 号,法定代表人为孙立学,注册资本为 13300 万元,实收资本为 13300 万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为辽宁省沈阳市邮编房地产开发,商品房销售经营期限至 2045 年 8 月 3日
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
2 月 5 日至 2016 年 2 月 4 日
(3)关于《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》的议案;
如下:
00071 号《建设用地规划许可证》、沈规建证字(94)210 号、沈规建
“最近三年,由于公司全部资金已投入控股子公司,公司正常的购销业务受
安立置业出资 50 万元,持有商诚物业 100%的股权
安立置业现持有房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所
(8)关于暂不召集公司股东大会对重大资产出售暨关联交易相关事项进行审议的议案
展业置地指沈阳展业置地有限公司
辽宁物流持有展业置地 51%的股权;亚欧工贸集团持有展业置地 45%的股权;深圳市日神实业沈阳市医保管理局集团有限公司持有展业置地 4%的股权
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
京资产字第 189
截至本法律意见出具日,公司已就本次重大资产出售事项的信息披露义务履行了下列事项:
6.行政处罚及诉讼、仲裁情况
截至 2014 年 5 月 31 日,安立置业及其控股子公司正在履行的重大对外担保
(1)税务登记证
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售,酒类零售;烟草零售;图书、报刊零售;音像制品零售一般经营项目:服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、沈阳市基本医疗保险办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品(不含文物)、纪念品、宠物用品、宠物食品销售,初级农产品(含蔬菜)、水产品销售,滑冰场管理服务,房屋、场地租赁,仓储(不含化学危险品),制作、代理、发布国内外各类广告,一类和二类医疗器材销售(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)营业期限自 1999年 7 月 26 日至 2049 年 6 月 25 日
年 0036 号
9)
使用
城市维护建设税实缴流转税税额7%
工商局指工商行政管理局
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 6 月 12 日出具《辽宁物
商业城是由商业城集团作为主发起人,联合沈阳市联营公司、储运集团、铁西大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司,经沈阳市人民政府沈政[1999]68 号《关于设立沈阳沈阳市医保局在哪商业城股份有限公司的批复》文件批准,于 1999 年7 月设立,设立时总股本额为 7500 万股
《辽宁物流股权转 指商业城与茂业商厦签署的《关于辽宁物流有限
企业所得税应税所得25%
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
建设规模
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书否同意按照《股权转让协议》的条款与商业城签署《股权转让协议》舒勇在《关于〈确认及催促函〉之回复函》中则明确表示反对接受作为本次股权转让事项不可分割一部分的担保事项的解决、代偿债务等安排
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
本所指派持有《中华人沈阳市医保中心在哪民共和国律师执业证》的郭克军、贾琛、谢晓宇律师作为公司本次交易事项的签字律师在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项(以本法律意见书发表意见事项为限)进行必要的、可行的尽职调查后,本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,出具本法律意见书
营业税应纳税营业额5%
立诚经营成立于 2006 年 8 月 24 日,现持有沈阳市工商行政管理局于 2013年 3 月 29 日颁发的注册号为 87175 号《企业法人营业执照》,住所为沈阳市沈河区中街路 212 号,法定代表人为孙立学,注册资本为 775 万元,实收资本为 775 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为企业资产(酒店)经营管理;国内一般贸辽宁省沈阳市易(国家法律、行政法规限制或禁止的除外);自有房屋租赁服务营业期限自 2006 年 8 月 24 日至 2016 年 8 月 23 日
茂业商厦、交易对方 指深圳茂业商厦有限公司
中伦律师事务所关于商业城重大资
(2)税项
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书或控股),法定代表人董桂金,注册资本 24500 万人民币,成立日期 1999 年 9 月2 日,住所位于沈阳市大东区小什字街 70 号,营业期限自 1999 年 9 月 2 日至 2019年 9 月 2 日经营范围:许可经营项目无,一般经营项目包括房地产开发,酒店经营管理(不含餐饮服务)
(6)关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案;
增值税销售货物、应税沈阳市旅游学校招生劳务收入和应税服务收入17%
商业城董事会认为:截至法律法规规定的期限届满之日,舒勇未明确表示接受商业城在《确认函》及附件《股权转让协议》中提出的转让条件(包括但不限于股权转让价款、支付方式(支付时点及金额)、后续事项(担保事项解决等)、代偿债务等相关事项),并明确表示不同意《股权转让协议》中前述实质性条款的内容,该等行为视为未对商业城的有效要约进行承诺,不视为有效购买的意思表示,舒勇的行为属于《公司法》第七十一条规定的“不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让”的情形,视为舒勇同意股权转让同时,舒勇在法律法规规定的期限届满之日前未能有效要求行使同等条件下的优先购买权,因此视为其已放弃行使同等条件沈阳市副市长名单下的优先购买权
沈阳中兴商业集团有限公
标的公司指安立置业及辽宁物流
有限公司)
(一) 商业城的批准及授权
(二) 辽宁物流
商业城/公司/上市 指沈阳商业城股份有限公司公司
标的公司指辽宁物流及安立置业
同时,各方承诺《辽宁物流股权转让协议》约定的资产交割日后,商业城及其子公司与辽宁物流及其子公司不再新增担保、互保行为
本所持有中华人民共和国 (以下简称 “中国” )北京市司法局颁发的第62 号《律师事务所执业许可证》,依法具有出具本法律意见的执业资格
商业城拟向茂业商厦转让其持有的安立置业 100%的股权,以及辽宁物流99.94%的股权
中国指中华人民共和国
国内一般商业贸易(法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外),仓储(不
天伦瑞格指沈阳天伦瑞格沈阳市旅游学校酒店有限公司
4.李欣立3,380,0001.90%流通股
(集团))
天伦瑞格成立于 2007 年 8 月 30 日,现持有沈阳市工商行政管理局颁发的注册号为 41486 号《企业法人营业执照》,住所为沈阳市沈河区朝阳街23 号,法定代表人为孙立学,注册资本为 1000 万元,实收资本为 1000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为许可经营项目:住宿;餐饮服务(特大型餐饮,含凉菜、烧腊);客房、游艺厅(棋牌室),健身房、饭馆(中、员工餐厅)、
2. 公司根据上交所的相关规定,因筹划重大资产出售事项,股票自 2014 年3 月 28 日开市起连续停牌不超过 30 日
本次交易的交易标的为商业城持有的安立置业 100%股权、辽宁物流 99.94%股权
经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,交易对方及标的公司就本次沈阳市医保局地址重大资产出售已经取得的批准和授权合法有效;本次交易尚需经商业城股东大会审议批准,以及中国证监会的核准(如需)五、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理
截至本法律意见书出具之日,本次交易相关方已对所涉及的债权债务及人员事宜进行了安排及约定,商业城已就重大资产出售事项通知金融债权人及金融担保权人,在商业城获得全部金融债权人及金融担保权人的同意函后,本次重大资产出售不存在相应的法律障碍六、 本次重大资产出售的披露和报告义务
2014 年 6 月 26 日,茂业商厦董事会审议通过了《深圳茂业商厦有限公司董
天伦瑞格现持有沈河区烟草专卖局于 2010 年 4 月 19 日颁发的许可证号为72 号《烟草专卖零售许可证》,许可范围为卷烟,雪茄烟,供沈阳市位于哪个省货单位为辽宁省烟草公司沈阳市公司,有效期限自 2010 年 4 月 19 日至 2013 年 12 月31 日
8铁西支行.26y55
天伦瑞格现持有沈阳市食品药品监督管理局于 2013 年 7 月 8 日颁发的辽餐证字 2013-- 号《餐饮服务许可证》,类别为企事业机关单位食堂(最大供餐人数 140 人),备注:主食、热菜,含面食,不含凉菜、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕,有效期自 2013 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 7 日
关于沈阳商业城股份有限公司
展业置地(原名
小什字街0090 号
建设单位建设项目名称建设位置编号发证日期
(3) 沈阳天伦瑞格酒店有限公司
用地单位许可证编号用地位置用地项目名称发证日期
天伦瑞格委托经营管理期限为 10 年,自 2007 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月
容变更通知书》(沈规沈阳市和平区政府土地附更字 06 年 0002 号)项目名称商业、住宅;宗地
第一部分引言...................................................... 3
地字街 70 号裙楼06.9.158
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
2000 年 4 月,经沈阳市人民政府沈政(2000)28 号文《关于同意沈阳商业城股份有限公司吸收合并沈阳铁百股份有限公司的批复》文件批准,商业城吸收合并沈阳铁百股份有限公司吸收合并完成后,商业城总股本为 9203 万股,其中发起人认购 7500 万股
0009市正浩支行0.16
3) 分支机构
号位(㎡)期
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告
2014 年 6 沈阳市市长信箱月 6 日,辽宁物流出具《公司购销业务模式的说明》:
号号额(万元)
营业税应纳税营业额5%
本次重大资产出售中,拟出售的标的公司不涉及各自员工劳动关系的变更,同时亦不涉及标的公司的职工安置事项
安立置业现持有沈房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 2297.7 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:8、9 层)
sy01(高华夏银
本次交易主体包括资产出售方商业城和资产购买方茂业商厦
司
6.司客户信用交易担保证券1,643,1000.92%流通股
工日期
5. 税务
2009 年,经沈阳恒信国有资产经营有限公司与琪创能贸签署的《沈阳商业城(集团)整体国有产沈阳市位于哪个省权转让合同书》及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]423 号《关于沈阳商业城股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准,商业城集团整体改制,由琪创能贸易取得商业城集团 100%股权
根据商业城与各自金融债权人、金融担保权人签署的相关协议的规定,商业城已向全部【三】名相关金融债权人、金融担保权人发出《关于沈阳商业城股份有限公司拟重大资产出售的通知函》截至本法律意见书出具之日,商业城尚未取得金融债权人、金融担保权人的书面同意函
形象设计分公司持有沈阳市卫生局于 2013 年 4 月 26 日下发的沈公卫字[2013]第 号《卫生许可证》,许可项目为理发店、美甲,有效期限自 2013 年 4月 26 日至 2017 年 4 月 25 日
3. 因拟出售标的沈阳市市长是谁资产、交易对方存在重大不确定性,公司无法于 2014 年 5月 27 日前完成完成董事会审议并公告重大资产重组预案(或报告书)工作公司发布《沈阳商业城股份有限公司关于延期复牌的公告》,申请公司股票于 2014年 5 月 28 日起继续停牌 30 天
本次交易拟出售的标的资产为商业城持有的安立置业 100%的股权以及辽宁物流 99.94%的股权
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书易为关联交易
根据《安立置业股权转让协议》及《辽宁物流股权转让协议》的约定及茂业商厦出具的承诺函,本次重大资产出售涉及商业城、标的公司、交易对方各自原有债权债务的享有及承担主体的变更情况如下:
2. 辽宁物流的批准及授权
商业城连带责任
2. 重要资产
(2)关于《沈阳商业沈阳市大东区邮编城股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》全文及摘要的议案;
融京资产字第抵押及沈阳商业
06展业置大东区小什日神广场 a 座、 2005.4.5/.6.2
铁西大厦指沈阳铁西商业大厦
(2)酒店委托管理合同
元正评估/评估机构指辽宁元正资产评估有限公司
合同开工日
3. 商业城
字第 0008 号住宅
热菜,不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕,有效期自 2013 年
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
企业所得税应税所得25%
商业城成立于 1999 年 7 月 26 日,现持有注册号为 84939 号的《企业法人营业执照》,住所为沈阳市沈河区中街路 212 号,法定代表人为张殿华,注册资本为 17814 万元,实收资本为 17814 万元,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为许可经营项目:沈阳市市长信箱预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、
评估基准日指2014 年 5 月 31 日《安立置业股权转 指
(一) 本次重大资产出售涉及债权债务关系
银行承兑协议葫芦岛银行阳2013.12.26-2014.6保证(合同号:
(8)关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案
5.梁丽娜2,824,0511.59%流通股
辽宁物流指辽宁物流有限公司
本所律师认为,本次重大资产出售方案的主要内容合法有效,符合《重组办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定;上述方案尚须经商业城股东大会审议通过、并获得有权部门核准后方可实施二、 本次重大资产出售的交易各方
(二) 茂业商厦
10.李毓菁1,375,0000.77%流通股
天伦瑞格现持有沈阳市沈河区工商行政管理局颁发的《食品流通许可证》,许可范围为预包装食品(含冷藏、冷冻食品);沈阳市医保管理零售有效期自 2011 年 8 月 15日至 2014 年 8 月 14 日
1. 安立置业的批准及授权
(7)关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;
1.安立置业2400号
(二) 交易对方的批准及授权
责任保证(合同
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
流有限公司审计报告》(大华审字[2014] 号),辽宁物流需缴纳的主要税种
目录
2、交易标的
让协议》公司股权转让协议》
同时,各方承诺《安立置业股权转让协议》约定的资产交割日后,商业城及其子公司与安立置业及其子公司不再新增担保、互保行为
(一) 安立置业
元)
名品折扣指沈阳商业城名品折扣有限公司
截至 2014 年 5 月 31 日,安立置业及其控股子公司正在履行的重大借款合同
安立置业沈阳市和平区邮编出资 990 万元,持有沈阳天伦瑞格酒店有限公司 99%股权,商业城出资 10 万元,持有沈阳天伦瑞格酒店有限公司 1%股权
② 沈阳天伦瑞格酒店有限公司火锅店(以下简称“火锅店”)
户信用交易担保证券账户
1.中兆投资52,048,42729.22%流通股
00盛京银行沈阳2013.10.17-2014.1
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、标的公司、交易对方的说明予以引述
标的资产在自定价基准日至交割日止的期间所产生的所有者权益增沈阳市是哪个省值由商业城享有,期间所产生的所有者权益减值由商业城承担
序合同编号及担保被担保主债权
1) 基本情况
截至本法律意见书出具之日,《银行承兑协议》(合同编号:8)、《银行承兑协议》(合同编号:8)项下债务已清偿完毕
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书事会决议》,同意茂业商厦受让商业城持有的安立置业 100%的股权、辽宁物流99.94%的股权
沈阳天伦瑞格酒店有限公司拥有下属分支机构:
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
本次交易的交易对方为深圳茂业商厦有限公司
北京市中伦律师事务所
1. 基本情况
中国对外经济贸易信托有
许可证编号建设地址工程名称期/合同竣
型
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易沈阳市医疗保险基数的法律意见书有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 1764.98 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:6 层)
(2)关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案;
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
地12.10.315
(1) 授信合同、借款合同及对外担保合同
舒勇分别于 2014 年 6 月 19 日、2014 年 6 月 20 日、2014 年 7 月 3 日、2014年 7 月 4 日发送《股权转让行使优先购买权的承诺函》、《确认函回函》、《关于优先购买权的再次通知函》及《关于〈确认及催促函〉之回复函》尽管其在《股权转让行使优先购买权的承诺函》中表示不同意商业城向股东以外的第三方转让沈阳市旅游学校招生辽宁物流 99.94%的股权并承诺行使优先购买权,但其在《确认函回函》中,单方将意向金金额降低至 500 万元,其在《关于优先购买权的再次通知函》中则反对签署《股权转让意向书》及支付意向金,且其在多次往来的函件中均未提及是
经核查,本所律师认为,商业城为依法设立、有效存续的法人,具备进行本次重大资产出售的主体资格茂业商厦为依法设立并有效存续的主体,具备作为本次交易交易对方的主体资格三、 本次重大资产出售的标的资产
根据《安立置业股权转让协议》及其补充协议的约定,截至补充协议签署之日,安立置业及其子公司任职员工中与商业城或其子公司(不含安立置业及其子公司)存在单一劳动合同关系、具备完全民事行为能力、身体健康的员工仍按照沈阳市归哪个省与商业城已签订的劳动合同,维持该等员工与商业城或其子公司之间的劳动合同关系,相关人员从《安立置业股权转让协议》及其补充协议生效之日起十个工作日内办理完毕从安立置业及其子公司离职、交接手续;商业城及安立置业确认不存在商业城及其子公司任职员工中与安立置业或其子公司存在单一劳动合同关
2014 年 6 月 24 日,安立置业唯一股东商业城作出股东决定,同意出售其持有的安立置业 100%的股权
7. 控股子公司
(1)基本情况
安立置业现持有房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 1137.87 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记谭作钧任沈阳市市长间号:7 层)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
05展业置2005.4.5/.5.2
第二部分正文一、 本次交易的方案
(三) 标的公司的批准及授权
安立置业现持有沈房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 2346.58 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:18、19 层)
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事沈阳市旅游学校招生实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任
展业置地现持有沈阳市工商行政管理局于 2014 年 3 月 24 日换发的注册号为
2. 辽宁物流
天伦瑞格现获得辽宁省旅游星级饭店评定委员会 2010 年 12 月 27 日作出的《关于批准沈阳天伦瑞格酒店为四星级饭店的批复》(辽旅星评字[2010]6 号)
担保金
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
天伦瑞格现持有辽宁省酒类专卖管理办公室于 2012 年 3 月颁发的第99 号《酒类零售许可证》,经营品种为酒类
(1) 沈阳立诚经营管理有限公司
如下:
7.1,588,2330.89%流通股
日
1) 国有土地使用证
自本次交易双方签署的《辽宁物流股权转让协议》生效且交易对沈阳市是属于哪个省方已按照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日,双方应开始办理辽宁物流 99.94%股权过户至交易对方的工商变更登记手续,交割应不迟于股权转让协议生效日起 1 个月届满前完成;自本次交易双方签署的《安立置业股权转让协议》生效,交易对方已按照股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后次一工作日,双方应开始办理安立置业 100%股权过户至交易对方的工商变更登记手续,交割应不迟于股权转让协议生效日起 1 个月届满前完成
第二部分正文...................................................... 4一、 本次交易的方案...........................沈阳新民市人民政府...................... 4二、 本次重大资产出售的交易各方..................................... 5三、 本次重大资产出售的标的资产..................................... 9四、 本次重大资产出售的批准及授权.................................. 21五、 本次重大资产出售涉及的债权债务处理............................ 25六、 本次重大资产出售的披露和报告义务.............................. 27七、 本次重大资产出售的实质条件..沈阳市和平区医保局.................................. 28八、 本次重大资产出售相关协议...................................... 29九、 本次重大资产出售对关联交易及同业竞争的影响.................... 37十、 本次重大资产出售涉及的证券服务机构............................ 39十一、 本次重大资产出售相关人员买卖商业城股票的情况................ 41十二、 结论意见.................................................... 42
06展业置大东区小什日神广场 沈阳市皇姑区医保局b 座、 2005.4.5/.6.2
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
茂业商厦及其实际控制人股权结构如下:
2.辽宁物流10000
号名称方方人
沈阳日神置业商业、住宅141,/6/6
酒店分店成立于 2013 年 5 月 9 日,现持有沈阳市沈河区工商行政管理局于2013 年 5 月 9 日颁发的注册号为 33073 的《营业执照》,营业场所为沈阳市沈河区中街路 212 号五层,负责人赵韧夫,经营范围为许可经营项目:主食、热菜,不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕;一般经营项目:无
3. 重大债权债务
(4)关于公司重大资产出售构成关联交易的议案;
字 2013-- 号《餐饮服务许可证》,类别为中型餐馆,备注:主食、
330,788字街 70 号期)-日神广场 c
4、标的资产过度期间损沈阳市旅游学校图片益的归属
277,908
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书水吧、咖啡厅,足浴;预包装食品(含冷藏、冷冻食品)零售;一般经营项目:商务会议服务、汽车租赁、日用百货、服装、珠宝首饰、工艺品、皮具销售营业期限自 2007 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 29 日
4.业务
3.展业置地.1.2-2016.1.1
根据《公司法》第七十一条的规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优沈阳市基本医疗保险先购买权”
针对商业城为辽宁物流控股子公司展业置地对中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司的债务 20,000 万元(2013 华融京资产字第 189 号《信贷资产转让合同》)提供担保(借款期限自 2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1 日),茂业商厦承诺:若展业置地不能按期履行《信贷资产转让合同》项下义务,由茂业商厦代替展业置地履行《信贷资产转让合同》项下义务,到期偿还借款本金共计200,000,000 及约定利息;若茂业商厦违反上述承诺,导致商业城因此向华融北京分公司承担了相应的保证责任,茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿,包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿
3、标的资产的定价原则及交易价格
3.重要资产
《重大资产出售报 辽宁省沈阳市邮编指《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关
应的建筑面积为 18004.49 平方米的在建工程
7.控股子公司——沈阳展业置地有限公司
序号股东名称持股数量持股比例股份性质
2000 年 12 月,经中国证监会[2000]164 号文件核准,在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4500 万股,股票代码:发行后,公司的注册资本为 13703 万元
安立置业现持有房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 2346.58 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:14、15 层)
本所律师已得到商业城及交易对方的下述保证,即:已向本所律师提供了沈阳市归哪个省为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证,确认其一致相符
商业城出资 13300 万元,持有安立置业 100%的股权
本次重大资产出售/ 指商业城本次向茂业商厦转让其持有的安立置业
2010 年 3 月 7 日,琪创能贸易与沈阳中兴商业集团有限公司签署《偿还对价协议书》,同意向沈阳中兴商业集团有限公司按比例偿还相应对价股份3,368,813 股,已于 2010 年 3 月 12 日在上海证券登记公司办理了偿还对价手续
sy01(高抵) 号《最高额抵押合同》的抵押物包括:沈阳国用(2005)
用地面积
及税率如下表所示:沈阳市志成中学图片
1. 基本情况
期)小什字街
2014 年 2 月 16 日,中兆投资与商业城集团签署《股份转让协议》,中兆投资以现金 20,698.8606 万元向商业城集团购买其持有的商业城 20,907,940 股股份(约占商业城总股本的 11.74%),折合每股人民币 9.9 元本次权益变动完成后,中兆投资持有商业城 52,048,427 股股份,占商业城总股本的 29.22%,成为商业城控股股东
元,持有辽宁物流 0.06%的股权
针 对 商 业 城 为 安 立 置 业 向 盛 京 银 行 沈 阳 市 正 浩 支 行 借 款 15600 万 元(00006 号《盛京银行流动资金借款合同》)提供担保(借款期限自2013 年 10 月 17 日至 2014 年 10 月 16 日),茂业商厦承诺:若安立置业不能按期履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务,由茂业商厦代替安沈阳市志成中学学费立置业履行《盛京银行流动资金借款合同》项下义务,到期偿还借款本金共计 15600 万元及约定利息;若茂业商厦违反上述承诺,导致商业城因此向盛京银行沈阳市正浩支行承担了相应的保证责任,茂业商厦将对商业城因此遭受的一切损失进行赔偿,包括但不限于就商业城承担的保证责任向商业城进行全额补偿
(1) 授信合同、借款合同及对外担保合同
抵)安立行沈阳抵押财产为在建工程
沈阳日神置业30,0/12/14
2) 经营许可证照
1. 2014 年 6 月 26 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,会议审议通过了如下与本次交易有关的议案:
(2)房屋所有权
中国银河证券股份有限公
标的资产/拟出售资 指商业城拟出售的商业城持有的安立置业 100%
教育费附加实缴流转税税额5%
9.何玉倩1,490,2160.84%流通股
安沈阳市大东区医保局立置业与商业城于 2014 年 6 月签订《房屋租赁合同》,约定终止前述于2011 年 4 月签署的《房屋使用协议书》,由安立置业将位于沈河区朝阳街 23 号1-5 层面积为 2159.4 平方米的剩余自用商铺租赁给商业城租赁期限自 2014 年 6月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日,年度租金为 200 万元安立置业尚未取得该租赁房产的房屋产权证
第一部分引言
西南证券指西南证券股份有限公司
截至本法律意见书出具之日,商业城已获得了董事会对本次交易所需要的批准和授权,本次交易事项尚需提交商业城股东大会审议
2. 2014 年 7 月【30】日,公司召开第五届董事会第十七次会议,会议审议通过了如下与本次交易有关的议案:
4) 建筑工程施工许可证
(1)土地使用权
6. 诉讼、仲裁情况
中伦律师事沈阳市医保局地址务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书总股本的 11.40%,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户手续
0000
交割日指标的资产过户至茂业商厦完成工商变更登记之
本次重大资产出售的决议有效期为自商业城股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月
安立置业出资 750 万元,持有立诚经营 96.77%的股权,商业城出资 25 万元,持有立诚经营 3.23%股权
安立置业现持有沈房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 2459.01 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:10、11 层)
含华化学危险品)经营期限至 2023 年 5 月 11 日沈阳市铁西区邮编
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
.2(6000 万)95)
沈阳国用(2014)商业、
借款方出借方借款期限担保
城市维护建设税实缴流转税税额7%
① 沈阳天伦瑞格酒店有限公司形象设计分公司(以下简称“形象设计分公
商业城集团指沈阳商业城(集团)有限公司(原沈阳商业城
北京市中伦律师事务所
所为沈阳市大东区东顺城街 11 号,法定代表人为张殿华,注册资本为 7800 万元,
2.琪创能贸易22,290,66412.51%流通股
(二) 本次重大资产出售涉及的人员
本次交易100%的股权,以及辽宁物流 99.94%的股权
证件编号权类面积(㎡)地号发证日期终止日期
释义............................................................ 0
火锅店成立于 2013 年 5 月 9 日,现谭作钧任沈阳市市长持有沈阳市沈河区工商行政管理局于 2013年 5 月 9 日颁发的注册号为 33057 的《营业执照》,营业场所为沈阳市沈河区中街路 212 号五层,负责人赵韧夫,经营范围为许可经营项目:单纯火锅,不含凉菜、面食、自制饮品、生食海产品、裱花蛋糕;一般经营项目:无
买家与卖家根据买方的需求,组织进货的同时直销给买方,不留库存,一次一
账户
增值税销售货物、应税劳务收入和应税服务收入17%
2) 建设用地规划许可证
号:2013 年华融
管理”)签订《酒店委托管理合同书》,约定安立置业全权委托天伦酒店管理管理
到极大制约公司通过临时筹借资金,作了一些短平快购销业务即同时联系好
实收资本为 7800 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围(一般经营项目)
本次交易的交易对方茂沈阳市志成中学图片业商厦董事会形成的书面决议合法、有效茂业商厦的本次交易已经取得了合法有效的批准和授权
税种计税(费)依据税(费)率
中兆投资指中兆投资管理有限公司
土地使用地类坐落位
(一) 商业城
合同 2013 年华司限公司在建工程
2.安立置业15600
储运集团指沈阳储运集团公司
商业城集团连带
189 号城股份有限公司
广发证券股份有限公司客
截至 2014 年 5 月 31 日,辽宁物流及其控股子公司正在履行的重大借款合同
2014 年 6 月 24 日,辽宁物流股东会通过决议,同意商业城出售其持有的辽宁物流 99.94%股权
0089 号《国有土地使用证》
2014 年 6 月 15 日,安立置业出具《情况说明》,说明安立置业自 2007 年商铺售完后,其自身无实际经营业务,其营业收入全部来自下属子公司,主要包括商品销售以及酒沈阳市市长信箱店经营
酒店分店持有沈阳市卫生局于 2013 年 5 月 2 日下发的沈公卫字[2013]第 号《卫生许可证》,许可项目为饭馆(餐厅),有效期限自 2013 年 5 月 2日至 2017 年 5 月 1 日
展业置地(原名建字
1.辽宁物流10000
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书系的情形
(1)关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案;
序合同名称及编贷款总金
辽宁物流成立于 2003 年 5 月 12 日,现持有沈阳市工商行政管理局于 2013
163,813
截至 2014 年 5 月 31 日,辽宁物流及其控股子公司的主要资产包括在建工程日神广场项目目前该项目处于开发过程中,尚未产生收益该项目主要资产权
(1)关于公司符合重大资产重组条件的议案;
(㎡)展业置地(原名沈
本次交易中,商业城聘请元正评估对标的沈阳市于洪区邮编资产截至 2013 年 5 月 31 日的价值进行了评估,并最终以资产基础法(成本法)的评估结果作为评估结论根据评估机构出具的元正评报字[2014]第 088 号及元正评报字[2014]第 085 号《资产评估报告》的评估结果,截止 2014 年 5 月 31 日,安立置业 100%股权的评估值为4,139.19 万元、辽宁物流 99.94%股权的评估值为 29,532.79 万元标的资产的交易价格以评估价值为基础,经交易双方协商,本次交易安立置业 100%股权的交易价格确定为 4,140.00 万元,辽宁物流 99.94%股权的交易价格确定为万元,合计为 29,550.00 万元
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
2007 年,安立置业与北京天伦国际酒店管理有限公司(以下简称“天伦酒店
开展的实际情况”
大东区小什住宅、商业(二
2006 沈阳市市长陈海波年 6 月 6 日,沈阳市规划和国土资源局出具《建设用地规划许可证内
安立置业现持有辽宁省沈阳市国家税务局于 2007 年 2 月 9 日颁发的沈河国税沈河字 43108 号《税务登记证》,持有沈阳市地方税务局于 2007 年1 月 30 日颁发的沈地税字 43108 号《税务登记证》
经核查,茂业商厦持有商业城控股股东中兆投资 100%的股权,因此本次交
2. 商业城历史沿革
沈规土证字 2005
沈阳市大东区沈规建证字 06 年
司”)
截至本法律意见书出具之日,展业置地以其开发的“中街公合巷”项目 a座建筑面积 32997.34 平方米和 c 座 16777.37 平方米在建工程及相应土地为《信贷资产转让合同》项下展业置地对华融北京分公司 20000 万元债务提供抵押担保,该抵押的在建工程及相应土地的具体情况为沈阳市医疗保险:沈阳国用(2006)第 0089 号《国有土地使用证》 用地面积 14872.3 平方米,使用年限自 2005 年 3 月 15 日至 2044年 8 月 30 日)对应的土地,以及沈规土证字 2005 年 0036 号《建设用地规划许可证》、沈规建证字 06 年 0090《建设工程规划许可证》、建字 00188号《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建筑工程施工许可证》对应的在建工程
沈阳国用(2014)字第 0008 号《国有土地使用证》替代原沈阳国用(2006)字第
沈阳市国资委指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
商业城出资 7795 万元,持有辽宁物流 99.94%的股权;自然人舒勇出资 5 万
安立置业现持有沈房权证中心字第 n 号《房屋所有权证》房屋所有权人为安立置业(单独所有);房屋坐落于沈河区朝阳街 23 号;登记时间为2014 年沈阳市归哪个省 3 月 7 日;规划用途为商业;总层数 21,建筑面积 825.49 平方米(附记 新档案号:6-2-;登记间号:2001-2018)
4. 业务
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
依据沈阳商业城股份有限公司(以下简称“商业城”或“公司”、“上市公司”)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问合同》,本所担任商业城本次重大资产出售的专项法律顾问公司拟向深圳茂业商厦有限公司转让公司持有沈阳安立置业经营有限责任公司 100%的股权以及辽宁物流有限公司 99.94%的股权
酒店分店持有沈阳市食品药品监督管理局于 2013 年 2 月 5 日颁发的辽餐证
中伦律师事务所关于商业城重大资产出售暨关联交易的法律意见书
白癜风患者吃东西需要忌口白癜风会不会复发