的公司目前为股份有限公司,本次发行股份购买资产经中国证监会
(7)标的资产的定价
2007 年 11 月 28 日,九洲电气召开 2007 年临时股东大会,决
创新投资指哈尔滨创新投资发展有限公司
引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
根据嘉华投资提供的《私募投资基金证明》,嘉华投资已在中国证券
二〇一五年五月
2006 年 4 月 19 日,怡龙投资与湖北长江证券投资咨询有限公
活动)”,成立日期为 2011 年 7 月 8 日,经营期限自 2011 年 7 月 8
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
次重大资产重组所涉各方的主体资格、标的资产、有关协议、决议、承诺函等文
年 12 月 9 日至 2029 年 12 月 8 日
王宇涵581,836
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润,作为标的资产估值的
的 沈阳市志成中学地址30.57%)转让给赵晓红女士
2013 年 5 月 10 日,九洲电气召开 2012 年度股东大会,并
核准后,发行对象先将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公
截至本法律意见书出具之日,嘉华投资持有昊诚电气 1.47%的股权
气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
为 1202****,住所为沈阳市铁西区****截
智诚投资指北京智诚盛景创业投资有限责任公司
刘晓琴律师,本所合伙人,主要执业领域为公司证券、并购重组业务,现持
合计60,603,204
依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形,中电投资具有
14唐蓓蓓129.352.00
暨关联交易之
诺补偿协议》的约定足额补偿上市公司,管理层股东届时持有的
本次发行股份购买资产采取向特定对象发行股份的方式进行
经核查,本所律师认为,发行对象朱书明沈阳市和平区政府作为具有完全民事行为能
6许登达646.7510.00
九、关联交易及同业竞争....................................................................................................................... 92
2.2.11 李长和
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
前身
内容开展经营活动”,成立日期为 2010 年 12 月 22 日,营业期限自
司,然后公司购买届时发行对象持有的标的公司 99.93%股权
根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定,并基
12吴迪5005.56
分别持有 1,500 万股、1,145 万股、700 万股、300 万股及沈阳市是什么省 100
日起 12 个月内不得转让,其中,9,097,035 股股份自本次发行的
本法律意见书仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用,未经本所书面同
九洲电气与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
5黄利芳5003.98
(a) 李寅、赵晓红同意,在本次发行中认购的上市公司股份自本次发
承诺净利润,自本次发行的股份上市之日起 24 个月后至本次发
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:
(6)发行价格和定价依据
申万宏源承销保荐公司出具的《哈尔滨九洲电气
第一部分 引言 .......................................沈阳市旅游学校................................................................................................... 7
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》
本所根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
件,随其他申报材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任
2常州龙成投资有限公司2,50019.92
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证
证券投资基金业协会备案
经核查,本所律师认为,发行对象郎威作为具有完全民事行为能力
标的公司、昊诚电气指沈阳昊诚电气股份有限公司
询有限公司关于哈尔沈阳市市长信箱滨九洲电气股份转让协议》,怡龙投资将
3宁波达克投资有限公司323.3755.00
至 2007 年 2 月 6 日止,变更后的累计注册资本和实收资本为
力的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审
易均价(决议公告日前 120 个交易日内公司股票交易总额除以股票
对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项,本所律师依赖政
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,且本所律师并不具备核
13,890 万元
本所的法律服务领域主要包括:证券期货法律事务、国际商事法律事务、上
刘立新1,525,853
在本次重大资产重组中,九洲电气为本次发行股份购买资产的发行人暨资
补偿完成后,管理层股东当年可转让股份额度仍有余量的辽宁省沈阳市区号,则剩
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
12宁波市诚泓贸易有限公司323.3755.00
限公司
募基金管理办法》以及《基金备案办法》所规范的私募投资基金
投资基金业协会私募基金登记备案系统备案
六、本次重大资产重组拟购买的标的资产........................................................................................... 34
本次发行的股份上市之日起 24 个月内,管理层股东累计转让的
4孙伟龙776.1012.00
目录
滨九洲电源设备制造有限公司
东权利;智诚投资股东之间未签订任何基金合同、委托管理协议或
立并有效存续的上市公司,不存在依法律、法沈阳市旅游学校规及其公司章程的规定需要
3傅国楠6004.78
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
管理;投资管理;投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批
清科投资指北京清科联合投资管理中心(有限合伙)
景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 8809 房间,执行事务合
(3)首次公开发行股票并上市后历次股本变动情况
2.2.12 张勇
股转增 10 股本次转增后,九洲电气总股本由 6,945 万股
九洲电力哈尔滨九洲电力设备制造有限公司,即九洲电气
(14)标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属
注册资本:贰亿柒仟柒佰捌拾万圆整
铁西区工商局指沈阳市铁西区工商行政管理局
十一、 相关人员买卖证券行为的核查 ..............................辽宁省沈阳市邮编................................................................... 98
2009 年 12 月 9 日,营业期限为 2009 年 12 月 9 日至 2016 年 12 月 8
公告日期 2015-05-27
为 1102****,住所为沈阳市铁西区****截至本法律意
根据智诚投资出具的《关于私募基金备案的说明》,智诚投资股东“豪
合计30,
成立日期:1997 年 8 月 8 日
13 日核发的《合伙企业营业执照》(注册号:76276),名
见书出具之日,王唯姣持有昊诚电气 1.89%的股权,并担任昊诚电
根据中电投资提供的资料,中电投资已在中国证券投资基金业协会
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
杨艳侠328,098
2.1.2 历史沿革
13杭州欣然投资管理有限公司1,2004.00
4江苏双良集团有限公沈阳市归哪个省司1,00011.10
坤元评估出具的《哈尔滨九洲电气股份有限公司
2010 年 1 月 6 日,深圳证券交易所下发《关于哈尔滨九洲电气
东作出任何补偿
06924(8-1))其基本情况如下:
局 于 2015 年 3 月 5 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 注 册 号 :
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
见书出具之日,刘立新持有昊诚电气 2.52%的股权,并担任昊诚电
天健会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
的专项审计结果,在审计报告出具日后三十个工作日内向上市公司
行的股份上市之日起 36 个月内不得转让;如果本次重组完成后
次会议通过的相关议案,本次重大资产重组为九洲电气通过非公开发行股
派 2 元现金红利(含税),同时,以资本公积金向全体股东
实真实、准确、完整,所发沈阳市市哪个省表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
第一部分 引言
根据汇富投资提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
见书出具之日,赵晓红持有昊诚电气 13.80%的股权
限售股的 78.23%;如果标的公司实现 2017 年承诺净利润,自本
203-3 室,法定代表人为徐平炬,注册资本为 6,467.5 万元,公司类
产、标的资产
力的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,嘉华投资不
股东(股)
昊诚有限沈阳昊诚电气有限公司,即沈阳昊诚电气股份有
若标的公司未能实现利润承诺,且管理层股东不能按照《利润承
2.2.10 李文东
府有关主管部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断
北京市中伦文德律师事务所沈阳市医疗保险卡法律意见书
诚电气董事长
2.2股份发行对象及资产出售方
(10)锁定期安排
(a) 2010 年送转股
北京市中伦文德律师事务所
《私募基金管理办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》
募集资金设立基金进行投资,不需要作为私募股权投资基金在中国
截至本法律意见书出具之日,汇富投资持有昊诚电气 3.98%的股权
村大街 32 号蓝天和盛大厦 2002 室,法定代表人为谢赛君,注册资
一、本次重组的整体方案
议通过《关于公司 2009 年利润分配方案的议案》,以九洲
上市公司与李寅、赵晓红、管理层股东及风投股
关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关
称为北京中电新能投资中心(有限合伙),主要经营场所为北京市石
4胡蓓霞6004.78
行的股份上市之日起 36 个月内,累计转让的股份数沈阳市不超过剩余
如果标的公司未实现当年的承诺净利润,则管理层股东应当按照
对象的认购数量为:
2006 年 11 月 2 日,大洋环保与赵晓红签署《股份转让协议》,
存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,嘉华投资
新辉投资指新辉投资有限公司
日核发的《营业执照》(注册号:70372),名称为北京嘉
书出具之日,郎威持有昊诚电气 1.60%的股权
本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控
致:哈尔滨九洲电气股份有限公司
45,200 万元;经交易各方协商确定,本次标的公司的 100%股权价值
经核查,本所律师认为,发行对象张勇作为具有完全民事行为能力
义云创投已依照相关规定办理私募投资基金管理人登记程序,登记
本所及本所律师依据《证券法沈阳市和平区医保局》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规
15张晔7007.77
2009 年 12 月 30 日,天健会计师事务所有限公司出具《验资报
资本和实收资本为 5,145 万元
中电投资现持有北京市工商行政管理局石景山分局于 2011 年 12 月
存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,智诚投资
拟购买资产、拟购买的标的资
量(股)(股)
2.2.4 中电投资
万股,价格为 3.28 元/股2007 年 12 月 7 日,哈尔滨华泰会计
利润及所对应的净资产值减少,管理层股东应根据针对交割而实施
2.2.5 清科投资
《2014 年度审计报告》指
按照其持有的标的公司股权比例享有
本次重大资产重组涉及标的资产的审计及评估基
2015 年承诺净利润,自本次发行的股份上市之日起 12 个月后至
书(草案)》
根据九洲电气《2014 年年度报沈阳市医疗保险中心告》,截至 2014 年 12 月 31 日,
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
发行人、九洲电气、上市公司、
发行对象、收购人指
北京清科创业投资管理中心(有限
清科联合投资管理中心(有限合伙),主要经营场所为北京市海淀区
十、本次重大资产重组相关的信息披露............................................................................................... 98
上市公司与管理层股东签署的《哈尔滨九洲电气
电气变更后的累计注册资本和实收资本均为 27,780 万元
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
终止的情形,九洲电气具有本沈阳市医保中心地址次重大资产重组的主体资格
9周海明323.3755.00
副总经理
李寅、赵晓红、李文东、李长和、张勇、刘立新、
怡龙投资指深圳市怡龙投资股份有限公司
(13)标的公司滚存未分配利润的处理
15王根娣2501.99
3上海方舟实业有限公司9,850,12611.11
指沈阳昊诚电气股份有限公司 99.93%股权
(b) 管理层股东同意,在本次发行中认购的上市公司股份,自上市之
司九洲电气设立时注册资本 3,745 万元,股本 3,745 万股
准后方可开展经营活动)”,企业类型为有限合伙企业,成立日期为
资,其中:李寅、九洲电源、创新投资、科技投资及怡龙投资
为出具本法律意见书,本所律师对本次重大资产重组所涉及的有关事项进行
以自有资金进行股权投资,经营业务不涉及以非公开方式向投资者
本法律意见书仅就与本次重大资产重组有沈阳市是什么省关法律问题发表意见,而不对有关
8安吉恒林投资有限公司1,5005.00
710-136 室,法定代表人为王一军,注册资本为 8,866 万元,企业类
汇富投资指宁波华建汇富创业投资有限公司
2.2.6 嘉华投资
股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量进行相应调整
议同意由北京信捷和盛企业咨询有限责任公司向公司增资 400
本所律师经核查后认为,智诚投资为依据当时法律、法规设立并有
万股股份,占九洲电气总股本的 16.49%
二、律师应声明的事项
上市公司的股票应锁定,质押给上市公司的控股股东作为利润承
一、本次重组的整体方案......................................................................沈阳市旅游学校招生................................................... 9
上[2010]10 号),同意九洲电气发行的人民币普通股股票在深圳
北京,并在香港、上海、广州、深圳、天津、成都、武汉、石家庄、济南等地设
南易,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码为
法定代表人:李寅
1浙江中国小商品城集团股份有限公司4,50015.00
2009 年 12 月 15 日,中国证监会下发《关于核准哈尔滨九洲电
十三、 结论意见 ................................................................................................沈阳市副市长杨亚洲................................... 101
法律意见书
类型:股份有限公司(上市)
象及资产出售方:李寅、赵晓红”
电话:(86-10) 6440 2232 传真:(86-10) 6440 2915
2.1.3 控股股东和实际控制人
具本法律意见书
13卢丽丽323.3755.00
根据清科投资提供的《私募投资基金证明》,清科投资已在中国证券
万股增至 27,780 万股
斯莱克指沈阳斯莱克科技发展有限公司
经核查,本所律师认为,发行对象李寅作为具有完全民事行为能力
合计9,.00
十二、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质 ................................................................... 100
4江苏越城投资有限责任公司9,沈阳市旅游学校图片850,12611.11
(2)交易标的(标的资产)
持有九洲电气 38.09%的股份
2006 年 12 月 28 日,九洲电气召开股东会,决议同意由黑龙江
五、本次重大资产重组的相关协议....................................................................................................... 34
部门批准后方可开展经营活动)
上述两位签字律师的联系方式为:北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦
雷锐芝律师,本所律师,主要执业领域为公司证券、并购重组、外商投资、
(b) 2013 年送转股
经本所律师核查,发行对象智诚投资不属于《证券投资基金法》、《私
日核发的《企业法人营业执照》(注册沈阳市医疗保险局号:36363),名称
后的所得应能够弥补上述利润承诺补偿差额;如果锁定股份处置
信息如下:“管理基金主要类别:股权投资基金;登记时间:2014
科投资、嘉华投资、郎威
3福信投资有限公司1,00011.10
本所律师经核查后认为,中电投资为依据当时法律、法规设立并有
张勇1,938,481
广信投资指广信投资有限公司
具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
14王凤娣6004.78
算机软件技术开发及应用,销售公司开发的新产品,节能环保工程
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤
11恒生电子股份有限公司1,5005.00
九洲电气变更后的累计注册资本和实收资本均为 6,945 万元
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
李寅持有九洲电气 6,000 万股股份,占九洲电气总股本的
中电投资1,927,3211,380,沈阳市位于哪个省6923,308,013
二、律师应声明的事项............................................................................................................................. 7
李长和8,335,173
经营范围:电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变
网站查询的相关信息,汇富投资的股权结构如下:
了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见所必需查阅的文件,包括但不限于本
简称“剩余限售股”)按照下述约定分期解禁:如果标的公司实现
经核查,本所律师认为,本次重大资产重组方案的主要内容符合《公司法》、
“”,自 2010 年 1 沈阳市副市长名单月 8 日起上市交易
有分所本所目前拥有 150 多名执业律师,向国内外客户提供全面的法律服务
汇富投资2,212,,8352,413,624
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
赵晓红8,370,602
司 100 万股以每股 1.4 元的价格转让予哈尔滨鑫业投资咨询有
本次发行、本次发行股份购买九洲电气以发行股份作为对价,收购标的公司
气董事
日止,九洲电气变更后的累计注册资本和实收资本均为
资产的评估值,并经各方协商确定:根据坤元评估出具的评估报告,
智诚投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2009 年 12 月 29
(5)认购方式
指
本次发行股份购买资产所发行股份种类为 a 股,每股面值为 1.00 元
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
14薛坤5005.56
2北京中关村创业投资发展有限公司3,00010.00
拟发行股份购沈阳新民市人民政府买资产涉及的沈阳昊诚电气股份有
网站查询的相关信息,中电投资的出资结构如下:
件,并对有关问题进行了必要的核查和验证
《2014 年年度报告》指
指
其他风投合计
具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
李长和,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
师事务所有限责任公司出具《验资报告》(哈华会验字[2007]
投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创
私募基金登记备案系统备案
昊诚设备指沈阳昊诚电气设备有限公司
发行对象以其持有的标的资产认购九洲电气本次发行的股份
中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包
经核查,本所律师认为,发行对象李长和作为具有完全民事行为能
12潘群5003.98
6陈永宏沈阳市医疗保险查询5005.56
效存续的合伙企业,截至本法律意见书出具之日,清科投资不存在
2北京君诚鸿达财务顾问有限公司1001.00
力的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
元,增资价格以九洲电气 2006 年度经审计的每股净资产值为
9李世军5003.98
郎威,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码为
议公告日股票发行价格以定价基准日前 120 个交易日公司股票交
本次重组、本次重大资产重组、九洲电气发行股份购买沈阳昊诚电气股份有限公
中国证监会指中国证券监督管理委员会
科技投资及怡龙投资作为发起人,共同发起设立的股份有限公
郎威565,,,350
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任
印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,沈阳市市长信箱
次发行中认购的股份的限售安排如下:
10邱丹5005.56
股 1,800 万新股
按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但发行人作上述
张勇,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码为
义云创投、智诚投资、汇富投资、中电投资、清
本所律师指
序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)
力的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
见书出具之日,王宇涵持有昊诚电气 0.96%的股权,并担任昊诚电
辉、义云创投、智诚投资、汇富投资、中电投资、清科投资、嘉华
1208****,住所为北京市西城区**** 截至本法律意见
16周纯珊38.8050.60
景投资集团有限公司”与“北京君诚鸿达财务顾问有限公司” 均对智
存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形,汇沈阳市是什么省富投资
具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
为 0928****,住所为沈阳市东陵区****截至本法律意
截至本法律意见书出具之日,清科投资持有昊诚电气 3.16%的股权
《发行股份购买资产协议》指东签署的《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股
1中国风险投资有限公司59,109,62266.67
本次交易司 99.93%股权
行股份总数×当期解禁股份总数”进行分配,管理层股东相互之间
2.2.1 义云创投
程辉361,572
及 2.67%
昊诚电力科技指沈阳昊诚电力科技有限公司
合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
辰能哈工大高科技风险投资有限公司向九洲电气增资 1,000 万
公司
赵晓红,女,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码沈阳市浑南新区邮编
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,汇富投资不
份购买发行对象合计持有的标的公司 99.93%股权,具体情况如下:
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
9安吉中权投资有限公司1,5005.00
买资产暨关联交易项目的专项法律顾问
三、本次重大资产重组的批准和授权................................................................................................... 26
2.2.2 智诚投资
[2015] 5690 号)
投资管理顾问机构”,成立日期为 2009 年 12 月 9 日,经营期限自 2009
存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止沈阳市医疗保险基数的情形,义云创投
查和评价该等数据或结论的适当资格
本次发行的发行价格定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决
四、本次重大资产重组的实质条件....................................................................................................... 28
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务
8楼依娜323.3755.00
建汇富创业投资有限公司,住所为宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号
事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务
指
李文东8,803,757
的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
15邓华1500.50
法律意沈阳市志成中学好吗见书出具之日,朱书明持有昊诚电气 1.89%的股权,并担任
管理顾问机构依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
王唯姣1,147,555
大洋环保将其持有的九洲电气 1,145 万股(占九洲电气总股本
年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日
则增加的净资产值由上市公司所有,上市公司无需就此向管理层股
会计、审计、资产评估、财务内部控制等非法律专业事项发表意见本所律师在
2009 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日
海淀北二街 8 号 6 层 710-228 室,执行事务合伙人为北京清科创业
刘立新,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码
法律意见书
依法律、法规及其合伙协议的规定需要终止的情形,清科投资具有
投资基金业协会私募基金登记备案系统备案
《企业法人营沈阳市旅游学校地址业执照》(注册号:37928),名称为宁波华
义云创投4,668,886
0807****,住所为沈阳市东陵区****截至本法律意见
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................................................. 7
后所得不足以弥补上述利润承诺补偿差额,上市公司有权追索管
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
余股份可予以转让
19丁华锋5003.98
《利润承诺补偿协议》指股份有限公司发行股份购买资产之利润承诺补偿
《评估报告》指
意,不得用作任何其他目的或用途
朱书明1,147,555
股份数不超过剩余沈阳市市长限售股的 59.81%;如果标的公司实现 2016 年
变更为 13,890 万股
电气总股本 6,945 万股为基数,向全体股东每 10 股派 3 元
20张爱华6004.78
申万宏源承销保荐公司指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
信永中和指信永中和会计师事务所有限公司
为 45,000 万元,标的资产定价为 44,967.59 万元
华创业投资有限公司,住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效
2010 年 5 月 12 日,天健会计师事务所有限公司出具《验
2上海瀚叶投资控股有限公司9,850,12611.11
(2)2010 年首次公开发行股票并上市
网址:
九洲电气滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享
9南立新5005.56
日核发的《营业执照》(注册号:80515),名称为北京义
大洋环保哈尔滨大洋环沈阳市归属哪个省保设备制造有限公司,原名为哈尔
《昊诚电气审计报告》指
本所律师经核查后认为,嘉华投资为依据当时法律、法规设立并有
募基金管理办法》以及《基金备案办法》所规范的私募投资基金
合计6,467.5100.00
南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、
及本法律意见书出具日业已发生或者存在的、与本次重大资产重组相关的事实,
12福建上一集团有限公司1,5005.00
2宁波华建投资管理有限公司646.7510.00
“创业投资(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
科技投资指哈尔滨市科技风险投资中心
告》(坤元评报[2015]178 号)
杨艳侠,女,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码
股份上市之日起 48 个月内不得转让;16,295,812 股股份(以下
信息大厦 802 室,法定代表人为沈正宁,注沈阳市医保中心在哪册资本为 30,000 万元,
[2000]45 号”文批准,由自然人李寅及法人九洲电源、创新投资、
交易总量)的九折为基础,确定为 7.42 元/股
投资管理中心(有限合伙)(委派倪正东为代表),经营范围为“资产
募基金管理办法》以及《基金备案办法》所规范的私募投资基金,
根据《发行股份购买资产协议》的约定,以及九洲电气第五届董事会第六
嘉华投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 4 月 30
经核查,本所律师认为,发行对象南易作为具有完全民事行为能力
(4)发行方式
汇富投资2,413,624
力的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
网站查询的相关信息,嘉华投资的股权结构如下:
天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审
九洲电源指哈尔滨九洲电源设备制造有沈阳市是那个省限公司
(9)发行数量
清科投资现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014 年 9 月 15
截至本法律意见书出具之日,中电投资持有昊诚电气 5.45%的股权
0826****,住所为沈阳市沈河区****截至本法律意见
补足差额部分如标的资产所产生的利润及对应的净资产值增加,
气副总经理、董事会秘书、财务负责人
书出具之日,南易持有昊诚电气 2.02%的股权,并担任董事、常务
七、标的公司生产经营项目涉及的投资管理和环境保护 ................................................................... 88
《哈尔滨九洲电气股份有限公司 2014 年年度报
指
根据汇富投资提供的《私募投资基金证明》,汇富投资已在中国证券
《基沈阳市志成中学金备案办法》指
为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业
东获得的上市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发
份购买资产协议》
本所律师经核查后认为,清科投资为依据当时法律、法规设立并有
姓名股份发行数量(股)
朱书明,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码
于本所律师对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见
本次重大资产重组发行对象的主体资格
11倪萍6004.78
本所律师在核查和验证过程中已得到发行人、标的公司、交易对方的保证,
型为有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围为
汇富投资现持有宁波市市场监督管理局于 2015 年 3 月 24 日核发的
昊诚电气副总经理、总工程师
二、本次重大资产重沈阳市志成中学地址组交易各方的主体资格 ....................................................................................... 12
的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
2.1.1 基本情况
17杨彩锦5003.98
标的资产自本次交易基准日次日至交割日期间,如标的资产产生的
为北京智诚盛景创业投资有限责任公司,住所为北京市海淀区中关
2.2.15 王唯姣
清科投资1,915,680
告》
义云创投现持有北京市工商行政管理局平谷分局于 2014 年 9 月 11
相关约定履行补偿义务(以股份及/或现金补偿的方式),若股份
嘉华投资819,55474,,388
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
7浙江先和投资有限公司2,2507.沈阳市和平区邮编50
诚投资的日常事务及投资经营活动进行管理和决策,均实际行使股
的要求本次发行结束后,因上市公司送股、转增股本而取得的新
《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日
审议通过《关于公司 2012 年利润分配方案》的议案,以
投资、郎威等 19 名发行对象
截至本法律意见书出具之日,义云创投持有昊诚电气 7.70%的股权
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
序号股东姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)
中国指
释义 .....................................................................................沈阳市医疗保险局....................................................................... 3
元指人民币元
见书出具之日,李文东目前持有昊诚电气 14.52%的股权,并担任昊
11孙建刚413.926.40
(2)实际控制人
(证监许可[2009]1388 号),核准九洲电气公开发行人民币普通
电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池
序号合伙人姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)
金备案手续
证券交易所创业板上市,证券简称 “九洲电气”,证券代码
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股
基准日指
智诚投资2,504,2331,793,9794,298,212
北京市中伦文德律师事务所法律意见书沈阳市医保局地址
核发的《营业执照》(注册号:79059),企业名称为北京
九洲电气是经黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复
沈阳市工商局指沈阳市工商行政管理局
经核查,本所律师认为,发行对象王宇涵作为具有完全民事行为能
二、本次重大资产重组交易各方的主体资格
发行股份购买资产
第二部分 正文 .......................................................................................................................................... 9
一、律师事务所及经办律师简介
1中电资产管理有限公司2001.59
司签署《深圳市怡龙投沈阳市和平区邮编资股份有限公司与湖北长江证券投资咨
经核查,本所律师认为,发行对象王唯姣作为具有完全民事行为能
李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、
7董朝晖5005.56
并无任何隐瞒、误导、疏漏之处
经本所律师核查,发行对象清科投资属于《证券投资基金法》、《私
0708****,住所为北京市朝阳区****截至本法律意见
合计88,660,
九洲电气本次发行的发行股份数量为 60,603,204 股,其中每一发行
经核查,本所律师认为,发行对象赵晓红作为具有完全民事行为能
16王建华7005.58
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
义云创投、智诚投资、汇富投资、中电投资、清
的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
制鉴证报告等专业报告中某些沈阳市志成中学数据或结论的引述,并不意味着本所律师对这些数
科投资、嘉华投资、郎威
根据中电投资提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
资产、发行股份购买资产99.93%股权的行为
为 0602****,住所为沈阳市东陵区****截至本法律意
合伙)
为 0411****,住所为沈阳市东陵区****截至本法律意
其他相似内容的协议,股东之间不存在委托管理关系;且智诚投资
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,标的公司 100%股权评估值为
伙人为中电资产管理有限公司(委派郑则鹏为代表),企业类型为有
九洲电气:北京市中伦文德律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
本与实收资本为 10,000 万元,公司类型为其他有限责任公司,经营
本所律师同意发行人在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行沈阳市铁西区邮编引用或
2上海赤圆投资有限公司1,00011.10
次发行的股份上市之日起 36 个月后,剩余限售股可以全部转让;
云清洁技术创业投资有限公司,住所为北京市平谷区林荫北街 13 号
发行的股份上市之日起 12 个月内不得转让;其他风投股东在本
4,745 万元
2.2.13 刘立新
经本所律师核查,发行对象义云创投属于《证券投资基金法》、《私
7王泯竣388.056.00
住所:哈尔滨市南岗区哈平路 162 号
设备技术开发、技术服务及产品销售,设备租赁,实业投资,从事
12 个月内不得转让的股份数36 个月内不得转让的股份数量
6浙江国大镕丰实业有限公司2,2507.50
2.2.16 朱书明
义云创投指北京义云清洁技术创业投资有限公司
李寅、赵晓红的基本情况详见本法律意见书之“2.2 股份发行对
2.1九洲电气
公司类型为其他有限沈阳市是什么省责任公司,经营范围为“创业投资业务;代理其
风投股东指
多家公司的私募投资、并购重组、境内外上市项目提供法律服务
沈阳经开区管委会指沈阳经济技术开发区管理委员会
江证券投资咨询有限公司
认购的上市公司股份自上市之日起 42 个月内不得转让
截至本法律意见书出具之日,九洲电气持有哈尔滨市市场监督管理
18俞楠5003.98
诺补偿义务的反担保,由上市公司控股股东在被质押股票范围内
不可分割的组成部分,在本次发行股份购买资产完成后由九洲电气
王宇涵,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码
经本所律师核查,发行对象中电投资属于《证券投资基金法》、《私
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
现金红利(含税),同时,以资本公积金向全体股东每沈阳市医保局地址 10
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,义云创投不
签字律师
若九洲电气在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
2010 年 4 月 16 日,九洲电气召开 2009 年度股东大会并审
标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的
见书出具之日,李长和持有昊诚电气 13.74%的股权,并担任昊诚电
4中阳县黎明石油经销有限责任公司3,00010.00
10马梅芳2501.99
经本所律师核查,发行对象嘉华投资属于《证券投资基金法》、《私
行)》
2.2.8 李寅
中电投资指北京中电新能投资中心(有限合伙)
2.2.3 汇富投资
业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资
健验[2013]212 号),验证沈阳市位于哪个省截至 2013 年 6 月 25 日止,九洲
指
北京市中伦文德律师事务所
限公司前身
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
智诚投资4,298,212
进口贸易;承装(修、试)电力设施(依法须经批准的项目,经相
范围为“许可经营项目:无一般经营项目:创业投资业务;代理其
增股份,亦遵守上述锁定日期安排
第二部分 正文
(11)上市地点
截至本法律意见书出具之日,智诚投资持有昊诚电气 7.09%的股权
经本所律师核查,发行对象汇富投资属于《证券投资基金法》、《私
气董事、副总经理
管理层股东指
7蒋薇2501.99
合计10,%
为 1010****,住所为沈阳市东陵区****,截至本法律意
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层(邮编 )
其持有的九洲电气 100 万股以每股 1 元的价格转沈阳市旅游学校招生让给湖北长
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就九洲电气本次重大资产重组事宜出
网站查询的相关信息,清科投资的出资结构如下:
书出具之日,张勇持有昊诚电气 3.20%的股权,并担任昊诚电气董
(c) 义云创投和清科投资在本次发行中认购的上市公司股份自本次
本次发行股份购买资产的交易标的为昊诚电气 99.93%股权鉴于标
嘉华投资894,388
3江阴长江投资集团有限公司3,00010.00
前述发起人均以其各自在发行人前身中的净资产份额作为出
序号合伙人姓名或名称出资金额(万元)出资比例(%)
本所律师经核查后认为,汇富投资为依据当时法律、法规设立并有
坤元评估指坤元资产评估有限公司
(1)九洲电气设立及上市前股权变动
股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行价格进行相应调整
所从辽宁省沈阳市事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
告》(浙天会验[2009]279 号),验证截至 2009 年 12 月 29 日,
为 1007****,住所为辽宁省锦州市凌河区****截至本
15唐蓓丹64.6751.00
释义
2.2.18 杨艳侠
(1)控股股东
北京市中伦文德律师事务所接受九洲电气的委托,担任九洲电气发行股份购
万股,分别占公司总股本的 40.05%、30.57%、18.70%、8.01%
证》;2005 年起从事律师职业,执业记录良好;曾为多家公司改制、境内外发行
投资基金业协会私募基金登记备案系统备案
6黄永源1,0007.97
李寅8,370,602
13003.33
他创业投资企业机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;
其已向本所提供了为出具法律意见所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、
事、总经理
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
北京市中伦沈阳市邮编是多少文德律师事务所法律意见书
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
营业期限:长期
5徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司2,2507.50
李寅,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码为
1豪景投资集团有限公司9,90099.00
8李瑞华5005.56
21.60%,为九洲电气第一大股东;赵晓红持有九洲电气 4,580
2.2.17 王宇涵
13夏一波5005.56
年 4 月 9 日”;根据义云创投出具的书面说明,义云创投正在办理基
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
书出具之日,李寅持有昊诚电气 13.80%的股权
力的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
2010 年 12 月 22 日至 2017 年 12 月 21 日
北京市中伦沈阳市医疗保险文德律师事务所法律意见书
效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具之日,智诚投资不
(3)发行股份的种类和面值
产购买的购买方
效存续的合伙企业,截至本法律意见书出具之日,中电投资不存在
5戚震646.7510.00
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
自本次发行的股份上市之日起自本次发行的股份上市之日起
2.2.9 赵晓红
若九洲电气在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
本次重大资产重组发行对象的主体资格
第 22 号),验证截至 2007 年 12 月 7 日止,变更后的累计注册
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
有北京市司法局颁发的证号为 的《中华人民共和国律师执业
王唯姣、王宇沈阳市旅游翻译学校涵、杨艳侠、程辉
经核查,本所律师认为,发行对象李文东作为具有完全民事行为能
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
序号股东姓名或名称出资金额(万元) 出资比例(%)
资报告》(天健验[2010]123 号),验证截至 2010 年 5 月 10
序号股东姓名或名称出资金额(元)出资比例(%)
嘉华投资指北京嘉华创业投资有限公司
8李娟9007.17
协议》
每 10 股转增 10 股本次转增后,九洲电气总股本由 13,890
具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
1宁波赛尔集团有限公司776.1012.00
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易
本所是 2003 年 9 月 3 日经北京市司法局批准成立的律师事务所,总部设在
网站查询的相关信息,义云创投的股权结构如下:
署《股份转让协议》,长江咨询将其持有自怡龙投资受让的公沈阳市市哪个省
境外直接投资业务,现持有天津市司法局颁发的证号为 的
王唯姣,女,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码
日至 2031 年 7 月 7 日
在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
上市、并购重组项目提供法律服务
(1)交易对方
2.2.14 南易
募基金管理办法》以及《基金备案办法》所规范的私募投资基金
根据智诚投资提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
中电投资3,308,013
a股指人民币普通股股票
首次公开发行股票并上市后,九洲电气总股本为 6,945 万股
根据嘉华投资提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
限合伙企业,经营范围为“项目投资;投资管理;资产管理;企业管
不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序沈阳市医疗保险卡
型为其他有限责任公司,经营范围为“创业投资业务;代理其他创业
为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业
产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务,计算机技术、计
的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
11孙静5005.56
气监事
公司出具《验资报告》(哈华会验字[2007]第 002 号),验证截
指哈尔滨九洲电气股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
九洲电气总股本 13,890 万股为基数,向全体股东每 10 股
网站查询的相关信息,智诚投资的股权结构如下:
北京市中伦文德律师事务所法律意见书
名称:哈尔滨九洲电气股份有限公司
16沈正宁1500.50
理层股东的其他财产,用于弥补上述利润承诺补偿差额
为管理层股东的利润承诺补偿义务承沈阳市在哪个省担担保责任锁定股份处置
2007 年 2 月 5 日,长江咨询与哈尔滨鑫业投资咨询有限公司签
九洲电气的实际控制人为李寅与赵晓红,其为夫妻关系,合计
本所指北京市中伦文德律师事务所
根据义云创投提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
募基金管理办法》以及《基金备案办法》所规范的私募投资基金;
10施建耀323.3755.00
2013 年 6 月 27 日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天
《申报规定》指《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定,按照律师行业公
《重组报告书》指股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次重大资产重组申请的必备文
或者交易完成后 沈阳市是什么省6 个月期末收盘价低于发行价的,在本次发行中
理咨询;投资咨询”,成立日期为 2011 年 6 月 20 日,经营期限自 2011
李文东,男,中国国籍,无其他国家或地区的居留权,身份证号码
力的境内自然人,具有本次重大资产重组发行对象的主体资格
(8)基准日
10晋江宏雅投资有限公司1,5005.00
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置 ................................................................... 92
根据清科投资提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
5曾之杰5005.56
日
[2015]2978 号)
为九洲电气本次重大资产重组出具法律意见书的
依据2007 年 12 月 29 日,哈尔滨华泰会计师事务所有限责沈阳市旅游服务学校任
13史焕荣5003.98
经核查,本所律师认为,发行对象刘立新作为具有完全民事行为能
南易1,222,967
《中华人民共和国律师执业证》;2013 年起从事律师职业,执业记录良好;曾为
市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,九洲电气是依法成
本次发行股份购买资产的交易对方为李寅、赵晓红、李文东、李长
14杭州乾达投资管理有限公司7502.50
投资管理顾问机构”,成立日期为 2009 年 12 月 29 日,经营期限自
郎威970,350
19 层,邮编:;电话:010-;传真:010-
发行股份购买资产暨关联交易之
准日,即 2014 年 12 月 31 日
本所律师经核查后认为,义云创投为依据当时法律、法规设立并有
对上述股票限售承诺承担连带责沈阳市旅游学校招生任
2.2.7 郎威
(12)公司滚存未分配利润的处理
合计12,.00
募基金管理办法》以及《基金备案办法》所规范的私募投资基金
为 1124****,住所为北京市西城区****;截至本法律意
白癫疯饮食不能食用医治白癜风患者需改变哪些生活习惯